近年來，中國并購市場持續(xù)火熱，在國企改革、促進(jìn)企業(yè)兼并重組、資本市場放松對并購重組的限制、鼓勵并購融資等政策刺激作用下，中國企業(yè)并購活躍度與交易規(guī)模繼2014年之后再創(chuàng)新高。并購已經(jīng)成為中國企業(yè)快速擴(kuò)張、發(fā)展壯大的必經(jīng)路徑之一。然而，并購中買方和賣方應(yīng)該如何做好準(zhǔn)備工作？并購的規(guī)范流程是什么？并購中如何實現(xiàn)自身價值*化？如何估值？如何防范并購中的風(fēng)險？……本課程將為您詳細(xì)講解其中奧秘，并通過案例和現(xiàn)場互動分享等多種教學(xué)方法使學(xué)員掌握并購的奧秘和企業(yè)外延式擴(kuò)張的精髓。
第一講：提綱挈領(lǐng)：企業(yè)并購的內(nèi)涵、類型及關(guān)聯(lián)問題
1、并購重組與資本運(yùn)作的關(guān)系
2、基本概念：什么是并購重組？
(1) 收購及合并的概念和區(qū)別
(2) 壟斷操作：投資轉(zhuǎn)并購
(3) ——投資轉(zhuǎn)并購的詭詐手法介紹
(4) 并購重組的三個階段
3、企業(yè)并購重組不成功的五個挑戰(zhàn)
4、并購類型的基本類型和相關(guān)問題簡述
（1）并購的四種基本類型劃分
（2）其他并購類型：
1）間接和直接并購
3）收購與反收購的技巧
4）管理層收購與杠桿收購
——案例 愛康國賓VS美年大健康（善意收購與惡意收購）
——案例 邁瑞醫(yī)療杠桿收購式管理層收購
第二講：并購重組操作的全流程：理論和實戰(zhàn)
第一步：企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略準(zhǔn)備（思科錢伯斯的并購五要求和四原則）
第二步：組建并購小組及搜尋目標(biāo)
并購小組的構(gòu)成
企業(yè)如何選擇中介機(jī)構(gòu)？
企業(yè)如何搜尋并購目標(biāo)、接觸談判及外圍調(diào)查？
第三步：發(fā)出并購意向書及盡職調(diào)查
第四步及第七步簡述（價值評估、交易結(jié)構(gòu)、簽約交割、并購后整合）
第三講：實操重點————交易結(jié)構(gòu)設(shè)計（融資手段及交易方式）
1、并購融資操作與資本運(yùn)作
（1）內(nèi)部融資的手段
（2）外部融資的手段
1）債務(wù)融資——債務(wù)融資技巧、發(fā)債新規(guī)、發(fā)債技巧
2）權(quán)益融資——控制權(quán)問題、融資與支付的兼容并蓄
3）混合融資——多種融資工具的理解、談判和應(yīng)用
4）融資方式與股權(quán)架構(gòu)
——案例 俏江南并購案與張?zhí)m的興衰史
——案例 賽騰科技發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債并購菱歐科技
——案例 艾派克收購利盟國際
2、并購的交易方式與資本運(yùn)作
（1）如果輕松理解交易方式？
（2）股權(quán)并購的操作技巧和支付方式
（3）債務(wù)并購的操作技巧和支付方式
（4）支付方式與資本運(yùn)作
——案例 武鋼集團(tuán)債轉(zhuǎn)股基金設(shè)立圖
——案例 中國信達(dá)承債式收購嘉粵集團(tuán)
——案例 美的換股吸收小天鵝
第四講：企業(yè)并購的盡職調(diào)查與估值
1、企業(yè)并購重組的盡職調(diào)查要點
（1）并購重組盡職調(diào)查的全流程
（2）并購重組的商業(yè)、法律、財務(wù)盡職調(diào)查
（3）為后期整合做準(zhǔn)備——并購重組的人力資源盡職調(diào)查
要點：股權(quán)并購中的股權(quán)設(shè)置和控制要點
（1）股權(quán)并購中涉及到的公司治理基本問題
（2）股權(quán)設(shè)置中如何簽訂章程、協(xié)議，確保并購成功？
3、資產(chǎn)并購中的風(fēng)險識別和把控
4、企業(yè)并購估值與對賭條款
（1）估值是技術(shù)行為，還是藝術(shù)行為？
（2）企業(yè)價值評估體系——估值基本方法論、適用范圍和應(yīng)用技巧
（3）12 類影響公司估值的要素
（4）并購對賭與業(yè)績承諾
第五講：并購后治理——接管與整合
（1）基礎(chǔ)問題
1) 統(tǒng)計：并購各環(huán)節(jié)對并購成功的影響率
2) 并購后治理的兩個層次：接管和整合
（2）企業(yè)并購整合四階段管理模型及基本原則
1) 接管整合的4個階段
2) 接管整合的4個模式
（3）整合的流程
（4）企業(yè)并購整合的定心、定力原則
1) 企業(yè)管理整合的主要內(nèi)容：
2) 戰(zhàn)略與結(jié)構(gòu)整合
3) 流程與組織整合
（3）人力資源整合
（4）企業(yè)文化整合
（5）管理系統(tǒng)整合
1) 企業(yè)并購后整合的關(guān)鍵
2) 整合階段的提前（并購中即實施、與公司治理關(guān)系密切）
3) 如何建立企業(yè)整合團(tuán)隊、選擇企業(yè)整合經(jīng)理？
4) 并購后原團(tuán)隊的激勵和整合
5、接管整合的趨勢與創(chuàng)新
