企業(yè)要上市或上市后要求業(yè)績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經(jīng)營方面的潛力外，并購重組無疑是一條捷徑，但稍有不慎即可能導致并購失敗，損失投入的大量時間和金錢。
而決定投資并購的關鍵取決于盡職調(diào)查的質(zhì)量，特別是財務盡職調(diào)查的質(zhì)量。
1、了解財務盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
2、了解財務盡職調(diào)查的常用方法
3、掌握財務盡職調(diào)查過程的技巧
4、熟悉隱性財務風險的常見表現(xiàn)
5、掌握查出隱性財務的盡調(diào)方法
6、學會財務風險把控的主要方法
7、會做財務盡職調(diào)查的工作底稿
8、學會撰寫財務盡職調(diào)查的報告
9、掌握財務盡職調(diào)查的工作邏輯
第一講： 盡職調(diào)查概述
一．什么是盡職調(diào)查
二．盡職調(diào)查的目的
1、他是誰？
2、他在做什么？
3、他做得如何？
4、別人如何看？
5、我們?nèi)绾巫觯?span>
三．盡職調(diào)查的重要性
四．盡職調(diào)查的途徑和對象
五．盡職調(diào)查的13個方法
六．現(xiàn)場盡職調(diào)查要特別注意的5個關鍵
七．盡職調(diào)查的模塊
1、行業(yè)競爭調(diào)查
2、目標企業(yè)調(diào)查
3、管理團隊調(diào)查
4、退出機遇調(diào)查
八．盡職調(diào)查的內(nèi)容
1、經(jīng)營盡職調(diào)查
2、法律盡職調(diào)查
3、財務盡職調(diào)查
【討論】財務盡職調(diào)查的工作邏輯是什么？
第二講：財務盡職調(diào)查
一、識別并購投資中目標企業(yè)的主要財務風險
【演練】你能從這個公司的財務報告中發(fā)現(xiàn)什么財務風險
二、財務盡職調(diào)查的三個階段
三、財務盡職調(diào)查的主要流程
1、立項
2、選定小組成員
3、擬定盡調(diào)計劃
4、實地調(diào)查
5、撰寫盡調(diào)報告
6、內(nèi)部復核
7、提交匯報
8、整理歸檔
【互動】如何編寫經(jīng)典的盡職調(diào)查報告
四、財務盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
1、業(yè)務是否完整和獨立
2、商業(yè)模式和業(yè)務
3、會計主體概況
4、財務組織
5、審閱和評析“目標企業(yè)”總體財務狀況
6、盈利情況及前景的評析
7、資產(chǎn)狀況以及質(zhì)量的評析
【討論】夸大凈資產(chǎn)的常用手法的識別
8、現(xiàn)金流情況的評析
【互動】從這張簡表中歸納出所有類型公司的現(xiàn)金流量風險
9、或有負債
① 對外擔保？
② 已抵押資產(chǎn)？
③ 貼現(xiàn)？
④ 合作意向？
⑤ 未執(zhí)行完畢的合同？
⑥ 銀行授信額度？
⑦ 訴訟？
10、稅務情況
11、關聯(lián)交易情況
12、 薪酬、稅費及會計政策
【工具分享】財務盡職調(diào)查的工作底稿
【工具分享】券商盡職調(diào)查的工作底稿
【工具分享】律師盡職調(diào)查的工作底稿
五、財務盡職調(diào)查現(xiàn)場常出現(xiàn)的問題及應對
【案例】軟銀從盡調(diào)現(xiàn)場的細節(jié)發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的問題而減半報價
【角色扮演】如何應對被調(diào)查單位不配合的諸多理由
六、財務重要科目的關注點及盡職調(diào)查程序
1、流動資產(chǎn)重要科目
2、非流動資產(chǎn)重要科目
3、負債重要科目
4、利潤表重要科目
5、現(xiàn)金流量表重要科目
6、其他財務關注點
七、稅務風險的關注點
1、增值稅的19個風險關注點
2、企業(yè)所得稅的17個風險關注點
3、個人所得稅的風險關注點
4、其他稅種的風險關注點
【案例討論】你如何從這家目標企業(yè)的稅務資料中發(fā)現(xiàn)被刻意隱瞞的稅務風險
第三講：并購中隱形負債的判別及防范
一、找到隱性負債的原因
二、隱性負債的類型
三、隱性負債的判別
1、企業(yè)借款用途的分析
2、分析財務報表九個科目
3、查看征信報告四個細節(jié)
4、查看銀行流水八個異常
5、調(diào)查企業(yè)主的四個方面
6、涉訴信息查詢的數(shù)個途徑
7、看行業(yè)情況顯現(xiàn)的端倪
8、分析關聯(lián)企業(yè)和投資項目
9、查看企業(yè)和企業(yè)主資產(chǎn)抵押情況
10、重視地域性因素
11、旁敲側擊聽取第三方的評價
12、試探企業(yè)資金需求的緊迫程度
13、查出目標企業(yè)受限的貨幣資金、
14、找出目標企業(yè)減少的銀行貸款
15、測算目標企業(yè)是否是過高的融資成本
四、隱性負債的防范
1、先租后買
2、股份托管
3、分期付款
4、留足尾款
5、共管賬戶
6、三方擔保
7、專項保險
8、回購條款
【案例】某上市公司在財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)隱性負債并終止巨額并購
【課堂答疑】
