財政部財政科學研究所研究員
中國房地產(chǎn)協(xié)會投融資高級顧問
《5A資本模式》咨詢與培訓第一人
北京大學城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心研究員
《大財務系統(tǒng)》理論與咨詢體系的締造者
中國企業(yè)聯(lián)合會管理咨詢委員會執(zhí)行委員
清華大學、中國人民大學、上海交通大學特聘教授
任職于：香港國泰集團、興業(yè)聯(lián)合、大成投資基金、中山資本
創(chuàng)業(yè)板的推出，引發(fā)無數(shù)企業(yè)夢想實現(xiàn)走上“陽光財富”的資本大道。企業(yè)想分享上市后的陽光財富，必須先接受、達到嚴格的上市要求。因此，想上市的企業(yè)不能帶著“問題”、“硬傷”去申請IPO，不然很有可能倒在上市的途中。
本課程將為您揭示其中深層次的原因，并給您介紹其他優(yōu)秀企業(yè)的最佳實踐做法，讓您在深入淺出的講解中掌握企業(yè)上市前財務改造的精髓和要點，并將這些原則、理念、方法和經(jīng)驗靈活應用于企業(yè)管理實踐的各種情況中去，最終達成業(yè)績！
1. 用案例的方式深度分析IPO被否主因
2. 如何化解“兩套賬”
3. 實現(xiàn)合規(guī)的戰(zhàn)術(shù)和策略
4. 如何做好企業(yè)上市前的改制、重組
第一講：如何消除影響上市的主要障礙
一、 企業(yè)走過的合規(guī)歷程：
1. 由“原始經(jīng)營”到“合法經(jīng)營”
2. 由“合法經(jīng)營”到“合規(guī)經(jīng)營”
3. 評估對企業(yè)上市的影響
二、上市合規(guī)要求
1. 法律層面：發(fā)行人“歷史清白”
2. 財務層面：發(fā)行人“財務、納稅合規(guī)”
三、發(fā)行人股權(quán)
3. 股權(quán)主體資格瑕疵
1) 股權(quán)復雜
2) 代持嫌疑
3) 管理層MBO
4) 突擊入股
5) 史遺漏問題
1. 案例：某公司股權(quán)太復雜被否
2. 解決股權(quán)障礙的策略
四、發(fā)行人“獨立性”
1. 業(yè)務體系的獨立性
1) 同業(yè)競爭
2) 關(guān)聯(lián)交易
3) 大客戶依賴
2. 案例：律師對某公司“獨立性”進行的盡職調(diào)查報告
3. 企業(yè)資產(chǎn)、資金、資源的獨立性
1) 出資完整
2) 土地使用權(quán)
3) 商標權(quán)
4) 技術(shù)、專利
4. 案例：某公司“獨立性”存在的實質(zhì)問題
5. 實際控制人 - 誰真正控制發(fā)行人
6. 判斷原則：實質(zhì)重于性質(zhì)
1) 直接控制
2) 間接控制
3) 共同控制
4) 無實際控制人
五、解決“獨立性”的策略
1. 解決同業(yè)競爭的四種策略
2. 做“加法”、“減法”解決關(guān)聯(lián)交易
3. 用“合并”解決上市主體資產(chǎn)
4. 資產(chǎn)、技術(shù)、商標歸屬的解決策略
5. 保薦人、中介機構(gòu)對“獨立性的認定”
六、真正影響上市的硬傷 - 財務合規(guī)
1. 銜接“原始報表”與“申報報表”前后期報表數(shù)據(jù)
2. 調(diào)整內(nèi)容的解釋和補充說明
3. 界定“調(diào)整內(nèi)容”是否構(gòu)成“實質(zhì)性的問題”還是非實質(zhì)性問題？
4. 界定無重大納稅問題
5. 案例：某公司遇到的“財務合規(guī)”上市障礙
七、解決財務合規(guī)
1. 把好兩道關(guān)
1) 用好會計準則關(guān)
2) 做好納稅合規(guī)關(guān)
2. 解決策略
1) 重組法
2) 剝離法
3) “始亂終棄”法
八、影響企業(yè)上市的其他硬傷
1. 內(nèi)控體系
2. 信息披露
3. 法律糾紛
4. “負面”事件
第二講：上市前會計核算上有哪些內(nèi)容需要更加規(guī)范、細致--符合證監(jiān)會的要求
一、上市前會計報告期的界定
二、報告期采用的主要會計政策和會計估計
1. 收入確認原則及具體方法
1) 商品
2) 技術(shù)服務
3) 系統(tǒng)集成
2. 成本確認的具體方法
1) 商品
2) 技術(shù)服務
3) 系統(tǒng)集成
3. 應收賬款、壞賬
? 行業(yè)標準的篩選
4. 研發(fā)費用資本化
5. 利息費用資本化
6. 資產(chǎn)減值
7. 無形資產(chǎn)
8. 投資性資產(chǎn)
9. 遞延所得稅
10. 同一控制人下上市公司報表合并
11. 非經(jīng)常性損益
12. 每股盈利的計算方法
三、上市前要做好公司內(nèi)部控制
1. 公司的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)
2. 控制環(huán)境
3. 會計系統(tǒng)
4. 控制程序
5. 內(nèi)部監(jiān)督
四、盈利預測編制方法
五、高新技術(shù)企業(yè)核算要求
